Договор цессии между юридическими лицами: образец документа

Цессия – это важное юридическое понятие. Но не каждый, кто не имеет специального образования, знает, что это такое. Чтобы узнать, что такое договор цессии, а также о его особенностях, нужно поподробнее разобраться с данным термином.

Определение понятия

• Бланк договора[sc:year ] доступен по ссылке.
• Договор цессии – это соглашение, согласно которому кредитор имеет право взимать долг с должника без его согласия на то.
• Можно сказать, что договор цессии – это передача материальных обязательств должника (уступка прав требований) другому кредитору.

Под должником подразумевается лицо, которому необходимо выполнить в срок определенные обязательства. Под кредитором – лицо, которое, опираясь на свои права, может требовать от должника выполнения этих обязательств. Гражданский кодекс предусматривает всего два случая замены лиц при обязательствах – смена кредиторов или замена должника (т.е. перевод долга).

Договор цессии подразумевает 2 стороны: «цедента» – изначального кредитора, и «цессионария» – нового кредитора, который и получает право на взыскание долга. В случае если смена кредитора и заключение договора происходит до выплаты денег должником первоначальному кредитору, то должник обязательно должен получить письменное оповещение о смене кредитора.

Договор цессии используется в различных сферах деятельности. Однако, согласно законам РФ, не все материальные требования могут быть переданы другому лицу.

Потребность в договоре цессии может возникнуть в случае, если кредитор не может получить от съемщика необходимую сумму. А также, когда финансовые обязательства делятся во время развода физических лиц, и при реорганизации предприятий. Требования могут передавать безвозмездно, но, в основном, договора цессии – платные. После передачи прав должник получает уведомление о смене кредитной фирмы.

Как правило, в договоре подробно описывается требование о передаче прав, рассказывается, почему оно появилось, и предоставляются реквизиты фирмы, которая выступала кредитором ранее. Документ о передаче прав заверяется у нотариуса.

При передаче недействительных требований к должнику от кредитора по отношению к последнему наступает ответственность согласно действующему законодательству.

При заключении договора цессии возможен перенос прав поручительства от прежнего кредитора к нынешнему, что является гарантией возврата средств от заемщика.

В действующем законодательстве договор цессии регулируется Гражданским кодексом (параграф 1, глава 24, часть 1).

В каких случаях можно заключить договор цессии?

Основная причина подписания соглашения – это невозможность кредитором самостоятельно получить средства у заемщика.

Также договора такого вида используются для разделения прав и обязательств перед кредитором, например, при реорганизации фирмы или при разводе.

Виды

В зависимости от количества участников договора или ситуации, которая послужила толчком к его подписанию, выделяют такие виды договоров:

• Договор на распределение и переуступку прав при реорганизации предприятия или юридических лиц.
• Передача долга фирмы, которая подлежит реорганизации, на открытое после этого предприятие. Наличие задолженности должно быть подтверждено актами сверки.
• Договор цессии при разделе имущества между членами семьи после развода. В частности, он оформляется, если один из супругов имеет оформленный кредит.

Также выделяют два типа данного договора в зависимости от количества участников – двусторонние и трехсторонние.

Двусторонняя цессия – это классический тип договора, при котором смена кредитора происходит вне зависимости от желания заемщика.

Трехсторонний договор цессии (для составления используется образец) отличается тем, что при его заключении должник дает официальное согласие на передачу материальных обязанностей другому кредитору.

Последний тип цессии имеет важное преимущество, так как согласие должника на смену кредитора подтверждает его готовность вернуть долг. Двусторонняя цессия подразумевает лишь информирование заемщика о смене кредитной фирмы.

1. Когда кредитор передает обязательства заемщика за фиксированную плату – это возмездный договор.
2. Однако уступка прав может проводиться в коллекторском агентстве, где за цессию плата взиматься не будет, а сумма долга заемщика кредитору останется прежней.
3. Если за переуступку прав плата не взимается, то заключается безвозмездный договор.

Также выделяют договоры с переводом долга на оплатных или бесплатных условиях. Дебитор может быть заменен точно так же, как и кредитор – на основе соглашения, которое может быть бесплатным, или же платным (в таком случае оплачивается сумма, которая больше, чем изначальный долг).

Часто передача требований третьему лицу проходит согласно исполнительному листу, он позволяет как продать права, так и уступить их безвозмездно. Для этого потребуется договор цессии, который и является доказательством смены кредитной организации, и заявление в арбитражный суд. Решение суда часто сводится к тому, что права переуступаются нескольким правопреемникам.

Особенности договора цессии, который заключается между юридическими лицами

Договор цессии может заключаться и между физическими, и между юридическими лицами. Часто это происходит при распределении прав или передачи имеющегося долга в случае реорганизации фирмы. То есть название фирмы-должника меняется, а деятельность предприятия остается неизменной.

Если на момент реорганизации фирма не провела обнуление сальдо, что может подтвердить акт сверки, то проводится смена котрагента на новое название на основании акта взаиморасчетов в 1С. Документы для оформления цессии такого типа должны быть заверены мокрыми печатями с двух сторон.

О чем стоит помнить

Стоимость проведения самой сделки по уступке прав, в основном, ниже, чем сумма долга. Часто договор цессии носит возмездный характер.

Если оплата не будет осуществлена, в налоговой инспекции сделку расценят как акт дарения. После этого фирма-цедент может пострадать от судебных тяжб.

Даже если сумма за сделку по уступке материальных обязанностей будет слишком низкой, то к фирме могут быть предъявлены претензии касательно необоснованности проведения сделки.

Чтобы избежать неприятностей, связанной с переуступкой прав, тому, кто занимается продажей долга, нужно подписать у директора предприятия служебную записку об обосновании сделки с аргументированными причинами ее заключения. Это стоит сделать до заключения договора цессии.

Существует ряд причин, согласно которым цедент может законно передавать права на долг:

• кредитор не может взыскать долг с заемщика своими силами;
• кредиторской фирме не выгодно получать дебиторскую задолженность;
• при попытке взыскания долга с заемщика у кредитора возникают накладные расходы;

Права требования передаются без каких-либо обязательство по выплате НДС (это подтверждается Налоговым Кодексом в статье 155, пункт 1). И это логично, так как после продажи товара потребителю, начальный кредитор уже перечислял НДС согласно договорной цене.

Если договор цессии заключается с третьим лицом, то НДС определяется как превышение дохода, полученного цессионарием, над расходом, который связан с приобретением прав.

Дата оформление договора – это момент перехода прав на долг от начального кредитора к новому. Если должник не выполняет свои обязанности, и новый кредитор не получает доход, то НДС не вычитаются по причине отсутствия дохода.

Если кредитор уступает права требования долга до того, как наступит срок его оплаты должником согласно договору, то убыток, который возникает в этом случае, уменьшает уровень налогообложения.

Убыток легко рассчитывается, исходя из процентов, которые оплачивал цедент согласно долговым обязательствам, что можно приравнять к прибыли от договора цессии за весь период от передачи прав до выплаты задолженности (согласно 269 статьи Налогового кодекса).

А у цедента передача данного права – как «Прочие доходы и расходы» (91 счет). Как правило, с этим сложностей не возникает.

Для цессионария покупка прав требования является финансовым вложением, которое принимается на баланс по первоначальной стоимости. В нее будут включены все расходы на приобретения долга, включая оплату посредникам, выплаты за информационные услуги и т.д.

Для упрощения рассмотрим один из примеров. Компания «Филин» продала фирме «Диджитал» товары общей суммой 153400 рублей (включая НДС по ставке 18% –23400 рублей). Соответственно чистая стоимость товара составила 90 тысяч рублей.

Фирма «Диджитал» не оплатила товары в срок, после чего кредитор решило продать права требования за 120 тысяч рублей. Кроме цены, уплаченной за приобретение, цессионарий «Старстрой» оплатила 4366 рублей за договор цессия (включая НДС, который составил 666 рублей).

После чего фирма «Диджитал» гасит задолженность в полном объеме, т.е. оплачивает новому кредитору 153400 рублей.

При бухгалтерском учете компания-цессионарий «Старстрой» указывает сделку таким образом:

• Дебет 58 «Уступка прав требования»/ Кредит 60 – 120 тыс. рублей.
• Дебет 58/Кредит 60 – 4366 рублей.
• Дебет 60/Кредит 51 – 124366 рублей (120000+4366 рубелей).
• Дебет 51/Кредит 91-1 – 153400 рублей – погашение долга заемщиком.
• Дебет 91-2/Кредит 58 – 124366 – списание суммы задолженности, данной первоначально.

Между расходами и доходом разница составила 29034 рублей (153400-124366), из этой суммы уже вычитается НДС, который составит18%, т.е. 4429 рублей. Чистый операционный доход после оплаты налогов составит – Дебет 91-9/Кредит 99 – 24605 рублей (153400-124366-4429).

Договор цессии согласно государственных законов

Действующее законодательство Российской Федерации описывает особенности процедуры цессии в статьях с 382 по 392 Гражданского Кодекса.

Структура договора

Договор цессии является одним из эффективных методов, при котором права требований на долг передаются третьему лицу.

Договор уступки прав требования цессии должен иметь такие обязательные составляющие, как:

• преамбулу, в которой указываются дата и время заключения договора, и информация о сторонах;
• предмет договора;
• фиксированную цену договора и четкий порядок проведения операций по расчету;
• права и обязанности цедента и цессионария;
• порядок расторжения договора и решения спорных моментов;
• акт по приему/передаче имущества.

Для большинства случаев сторонам предоставляет готовый шаблон данного договора. Ответственность за правдивость предоставленных данных берет на себя цедент.

О чем нельзя забыть при составлении?

Оформляя договор, нужно уделить особое внимание причинам возникновения долга, четким срокам просрочки выплат. Важно также четко указать род деятельности цедента и цессионария, а также указать их правовой статус. Права на получения долга не могут быть переданы организации, не имеющей соответствующей лицензии на получения долговых обязательств.

Какие необходимы сопутствующие документы?

Договор цессии должен содержать акт приема и передачи задолженности, а также документы, которые подтверждают права цедента на передачу прав взыскания долга.

Видео на тему

Источник: https://businessmonster.ru/buhuchet/dokumentyi/dogovor-tsessii-mezhdu-yuridicheskimi-litsami-obrazets.html

Определение, структура и образцы договора цессии

В случае, если переуступка долга происходит до истечения действия договора между цедентом и должником, должник должен быть в обязательном порядке уведомлен о смене кредитора.

В каких случаях он заключается

Договора цессии широко используются в различных сферах хозяйственной деятельности. Причиной подписания подобных соглашений является отсутствие у кредитора возможности взыскать задолженность самостоятельно.

Также, подобные договора применяются для разделения обязательств перед кредитором, к примеру, при разводе или при смене состава собственников предприятия.

Подробнее о данном виде договора и спорах, связанных с ним — на видео:

Разновидности договора

В зависимости от состава участников и ситуации, ставшей причиной заключения договора передачи долга, договора цессии могут иметь один из следующих видов:

• Наиболее распространенным случаем заключения договора переуступки долга или права требования является реорганизация юридического лица. Предприятие на момент реорганизации не погасило своих обязательств перед кредиторами и передает долг на вновь организованное предприятие. Аналогично оформляется передача права требования. Наличие задолженности подтверждается актами сверки.
• Договора цессии между физическими лицами заключаются при разделе имущества при разводе, при полном или частичном переводе долга по кредиту, оформленном на одного из супругов, при переводе обязательств детей на родителей и т. п.
• Договор между юридическим и физическим лицом. Такие договора заключаются, как правило, при ликвидации юридического лица, когда собственник или топ-менеджер предприятия принимает на себя полностью или частично долговые обязательства ликвидируемой организации.

В рамках законодательства РФ участие должника в подписании договора не является обязательным. Однако следует учитывать, что все риски, связанные с неполучением (либо игнорированием) должником уведомления о подписании договора, ложатся на цессионария. Очевидно, что цессионарий заинтересован в том, чтобы переуступка долга производилась в рамках трехстороннего договора.

Одной из разновидностей договора переуступки права требования является договор факторинга. Согласно такого договора поставщик (кредитор) передает право требования финансовому учреждению (банку).

Существенным отличием договора факторинга от договора цессии заключается в том, что в договоре факторинга может быть предусмотрен «регресс» на цедента, т.е.

Вторым существенным отличием является то, что договор факторинга предусматривает оплату цессионарием в пользу цедента части или всей суммы задолженности при подписании такого договора.

Договор цессии в законодательстве

В частности, статьи 382-390 ГК РФ описывают процедуру переуступки права требования, а статьи 391, 392 того же кодекса регламентируют правильное оформление перевода долга

Примерная структура договора

Договор цессии имеет стандартную структуру договора между сторонами. Как уже говорилось, он может быть двухсторонним или трехсторонним.

Начинается он с преамбулы, в которой оговариваются участники договора, их правовой статус.

Также там должны быть названы ответственные лица, если участник (или участники) договора является юридическим лицом, и правоустанавливающие документы, на основании которых действуют представители.

Сторонами договора выступают:

• Цедент – лицо, передающее право на взыскание задолженности;
• Цессионарий — лицо, получающее право на взыскание задолженности;
• Должник.

Помимо преамбулы стандартный договор включает в себя следующие пункты:

1. Предмет договора.
   В этом разделе необходимо максимально подробно изложить детали заключаемого соглашения. Обязательно указать размер задолженности. Указать, в ходе выполнения каких договоров возникла задолженность, являющаяся предметом данного договора
2. Права и обязанности сторон.
   В этом разделе оговаривается перечень документов и сроки их предоставления цедентом в распоряжение цессионария, которые подтверждают существование и размер задолженности. А также оговаривается вся существенная информация, находящаяся в распоряжении цедента, которая может оказать помощь цессионарию в реализации его прав.
3. Ответственность сторон.
   При ненадлежащем выполнении своих обязательств в рамках договора сторона, нарушившая условия договора, несет полную ответственность, предусмотренную действующими законами Российской Федерации. За достоверность предоставляемой информации ответственность полностью возлагается на цедента, который обязан предоставить все необходимые гарантии.
4. Заключительные положения.
   Все споры, возникающие при выполнении обязанностей и осуществлении своих прав по данному договору, должны быть урегулированы в соответствии с положениями действующего законодательства РФ. Если в данном разделе другие сроки не предусматриваются, то цессионарий получает право совершать необходимые для востребования долга действия с момента подписания договора. В разделе должно быть указано, что договор составлен в трех экземплярах (даже в том случае, если должник не участвует в подписании), имеющих равную юридическую силу. В случае, если должник не входит в число подписантов, в этом разделе должно быть указано каким способом и в какие сроки он будет поставлен в известность о подписании договора.
5. Реквизиты сторон.

Что в нем нужно обязательно упомянуть

Согласно законодательству РФ, не могут выступать в роли предмета договора обязательства, которые относятся к группе личных, например, алименты.

Сопутствующие документы

Как и другие договора, которые заключают хозяйствующие субъекты, договора цессии сопровождаются следующими типовыми документами:

Акт приема-передачи

Для договоров цессии этот документ очень важен. Помимо копий учредительных документов цедента и цессионария в акте должны быть перечислены все документы, подтверждающие права цедента (договора, счета-фактуры, платежные документы, акты сверок по договору между кредитором и должником и пр.).

Дополнительные соглашения

Дополнения и уточнения к основному договору, принимаемые сторонами посредством подписания допсоглашений, отменяют и превращают в неправомочные все пункты договора, упоминающиеся в соглашении. Они становятся равноправной и неотъемлемой частью договора. Преамбула соглашения должна содержать указание места и даты его подписания, а в заголовке должна быть ссылка на основной договор.

Протоколы разногласий

Протокол разногласий, как и протокол согласования разногласий, свидетельствует только о том, что на этапе разработки договора у сторон существовали несущественные (или существенные) разногласия по отдельным пунктам. Такие разногласия возникают вследствие желания каждой стороны изложить тот или иной пункт в наиболее приемлемой для себя редакции.

Подписывая такой протокол, стороны фактически подписывают изменения к договору, и в этом случае протокол становится его полноправной и неотъемлемой составляющей.

В договорной практике протоколы разногласий широко применяются при разработке договоров всех видов, кроме тех, которые регламентируют отношения работодателя с наемными работниками (трудовыми и коллективными договорами).

Источник: http://ZnayDelo.ru/document/dogovor-cessii.html

Образец договора цессии между юридическими лицами, скачать пример заполнения

 Договор цессии между юридическими лицами определяется как соглашение, в силу которого сторона-кредитор, передает свое право требования выполнения обязательств от другой стороны – заемщика, третьему лицу.

Целью, которую преследуют лица, его заключившие, является вернуть необходимую сумму долга, включая неустойку, с должника.

Исходя из таких критерий, как количество участников в договоре цессии и на каких началах он составляется, определяются следующие его виды:

• Двухсторонний и трехсторонний договор цессии. Первый вариант более часто встречается, в силу определенных условий, указанных в основном договоре. Договор с участием должника является больше исключением;
• Возмездный и безвозмездный.

Важно: Цессия может возникнуть на основании исполнительного документа, выданного арбитражным судом

Участниками же такого контракта выступают:

• Цедент — это соответственно изначальный кредитор;
• Цессионарий – лицо, в пользу которого уступлено право требования;
• И как уже говорилось выше, в редких случаях должник.

Правила составления договора цессии между юридическими лицами, его образец

Данный документ составляется исключительно в простой письменной форме, но при обоюдном желании сторон, его можно заключить и в нотариальной.

Как и любой другой, договор цессии согласно ГК РФ начинается с преамбулы. Она всегда включает в себя информацию, касающуюся наименования обоих сторон. Если процесс осуществляется посредствам представительства, то соответственно, вносятся сведения этих лиц, с обязательным указанием реквизитов доверенности.

Следом необходимо зафиксировать следующие пункты, а именно:

• Что является предметом этого контракта. Здесь требуется как можно подробнее изложить все детали уступаемого права. Не стоит забывать, что цессия может относиться и к праву требования, которое наступит в дальнейшем. В таком случае, оно описывается не менее подробно, чем, если бы оно уже существовало на момент заключения договора. Этот раздел контракта, должен также содержать точную суммарную цифру задолженности, и документы-основания возникновения долга;
• Если этот документ подлежит обязательной гос. регистрации, то участникам необходимо отразить порядок прохождения данного процесса в договоре.

Перечисление прав и обязанностей. Здесь уточняются следующие моменты:

• Обязанность и сроки передачи необходимой документации;
• Оговаривается необходимость цедента, сообщить все существенные сведения, в силу которых цессионарию будет легче реализовать свои права;
• В случае потребности вносятся обязанности должника, по порядку и срокам внесения платежей.

Сумма и условия выплаты. Здесь участники указывают конкретный размер выплаты за передаваемое право, ее форму( денежными средствами, либо в форме обоюдного предоставления), и какой она будет: единовременной, или же разбита на определенный период. Она может быть предоставлена вне зависимости от того, уступилось уже право или нет.

При согласии участников в такой договор можно внести пункты, регламентирующие условия исполнения соглашения. В нем уточняется момент, когда именно перейдет право требования, т.к он может настать сразу после его подписания сторонами, а может быть привязан к конкретной дате , либо событию.

Ответственность сторон. Этот раздел повествует о негативных последствиях, которые могут наступить у стороны, не исполнившей или плохо исполнившей свои функции, возложенные на него договором. К ним могут относиться: неустойка, либо штраф.

Пункт о том, имеется ли возможности изменить, либо расторгнуть такое соглашение. Тут следует определить:

• В каком порядке можно будет это реализовать;
• Исчерпывающий перечень оснований;
• О законности отказа в одностороннем порядке.

Способы решения спорных ситуаций. При необходимости, можно в договоре цессии определить претензионный порядок, с обязательным уточнением способа и сроков ее направления, и рассмотрения. Здесь же выбирается уполномоченный по данным вопросам, суд.

Пример договора цессии между юридическими лицами

Заключительные положения

Они содержат в себе информацию:

• О начале и окончании действия этого и контракта;
• В каком количестве сделан данный документ;
• Пункт, фиксирующий реквизиты участников сделки;
• Подписи.

Посмотреть и изучить образец такого договора цессии можно здесь. Ведь при неграмотном или неточном его составлении, могут измениться ожидаемые результаты, либо документ совсем признается ничтожным.

Важно: Перед заключением и подписанием договора цессии, обязательно следует внимательно проверить учредительные документы, которые служат доказательством регистрации в ЕГРЮЛ.

Также необходимо учесть и тот факт, что если данный вид договора, а соответственно, и смена лица, уполномоченного взыскивать обязанности с заемщика, составился до передачи задолженности цеденту, то не зависимо от, того, является ли должник стороной данного соглашения, подлежит обязательному письменному уведомлению.

 Неправильное заполнение может привести к признанию договора цессии недействительным.

Документы, которые могут сопутствовать данному документу

К ним относятся:

• Акт приема-передачи. Он является достаточно значимым документом для цессионария, т.к он содержит в себе перечень всех бумаг, которые доказывают права цедента. Так же данный акт, может способствовать облегчению в выполнении своих функций, для получателя права требования;
• Соглашения, заключенные дополнительно. Их основная цель – отменить, либо дополнить отдельные пункты, заключенного ранее контракта. После их подписания, они начинают иметь такую же юридическую значимость, как и основной документ;
• Протоколы разногласий. В них уточняются моменты, касающиеся незначительного недопонимания по определенным пунктам соглашения.

Безвозмездный договор цессии между юридическими лицами

Однозначного мнения, касаемо вопроса имеет ли юридическую значимость такой документ или нет, является ничтожным. Это обусловлено тем, что в ГК РФ не установлен строгий запрет на заключение данного вида контракт, но и конкретной нормы позволяющий это делать, тоже нет.

В подобных случаях приходиться обращаться к практической стороне, а именно решениям арбитражных судов.

Так ВАС разъясняет, что при установлении факта составления и подписания безвозмездного соглашения цессии, то его необходимо расценивать договором дарения. Но здесь соответственно возникают противоречия, т.к закон запрещает такую сделку, в отношении юридических лиц, занимающихся деятельностью, связанной с предпринимательством.

А значит, если такой договор все-таки состоится, он приобретет статус ничтожного, и следовательно, не повлечет, имеющих юридическую основу, последствий.

Скачать образец договора цессии между юридическими лицами

Источник: https://blanki.online/cessii/yur_lica_obrazec.html

Договор цессии между юридическими лицами образец бланк

• Исходя из положений, прописанных в статье 382-й в Гражданском Кодексе РФ, перечни прав (требований), принадлежащих кредиторам на основе обязательств, могут передаваться ими иным лицам по сделкам (уступкам требований) либо переходить к иным лицам на законных основаниях.
• Таким образом, речь идет о договорах цессии.
• Специфика заключения договоров

Существуют области деловых оборотов, в которых применение данного института является довольно распространенным.

Однако нередко приходится сталкиваться с различными вопросами по данной процедуре, вызывающими замешательство граждан.  

Прежде всего, следует помнить, что далеко не все права вы можете передавать по договорам цессии.

В законе предусматривается перечень положений по правам, запрещенным к передачам.

К ним относятся, к примеру, мероприятия, имеющие непосредственное отношение к личностям кредиторов (требование по алиментам, возмещению ущербов, согласно статье 383-й в Гражданском Кодексе РФ).

Что касается иных случаев, то здесь имеет место свобода сторон по принятию своих решений, с учетом положений, прописанных в  главе 27-й Гражданском Кодексе РФ.

В качестве типичного образца договоров цессии можно привести следующую ситуацию, при которой поставщики, за определенное вознаграждение, производят передачу иным организациям прав по требованию с получателей денежных средств по поставленной продукции.

В качестве причин возникновения подобного положения дел можно выделить, к примеру, оттягивание получателями выплат, отсутствие времени для обращения в судебные инстанции, срочная необходимость получения причитающихся денежных средств, реорганизации/ликвидации поставщиков.

Особенности произведения процедуры

Нередко имеют место ситуации, при которых происходит смена лица по обязательствам, уступки права требования. Прежние кредиторы передают свое право по договорам должником иным кредиторам — новым лицам. В результате, производится оформление договоров цессии юридическими лицами, следовательно, происходит изменение прав и обязанностей.

Правовая характеристика цессии:

• Договоры цессии обладают двусторонним характером;
• Они являются возмездными и консенсуальными;
• Право новым кредиторам передается вне согласия должников;
• В договорах приписывается сущность передаваемых прав требования, включая перечень оснований по их возникновению (листы исполнительного характера, договоры, судебные решения);
• Документы удостоверяются у нотариусов;

Ниже расположен типовой бланк и образец договора цессии между юридическими лицами вариант которого можно скачать бесплатно

Источник: https://uristhome.ru/document/81/dogovor-tsessii-mezhdu-yuridicheskimi-litsami-obrazets-blank